1、投资人的回售权与股权有何关联？
回购条款的订立，使投资人持有的股权成为“可转换为债权的股权”，也可理解为“含回售权的股权”。此时，投资人的入股价格实质上由单纯股权及转换型期权这两项资产的价格所组成。该类股权转换为债权需依次满足两个条件：一是触发回购条件；二是投资人行使形成权，即投资人要求承诺方回购股权。回售权与股权不是相互替代的关系，也并非相互依存的关系，回售权须依附于股权而存在，但股权并不依附于回售权而存在。回售权的行使，使股权转换为债权——也可理解为以股权价值为成本购入债权。股权是回售权的行权标的，回售权随股权的灭失而灭失。
股权是回售权的行权标的，行使回售权需以持有股权为前提，这系基于投资人的角度作出的分析。若从承诺方的角度看，承诺方履行回购义务，并不需要以承诺方仍持有标的企业的股权为前提，承诺方本身可以不是标的企业的股东，承诺方履行回购义务与承诺方持有标的企业股权，可以是两项独立的事项，承诺方的回购义务并不因承诺方将所持标的企业的股权转让而免除。
在对赌协议中，若承诺方向投资人作出的是业绩补偿或资产减值补偿承诺，投资人行使这些权利则并不需要以持有标的企业的股权为前提，投资人持有的股权和补偿承诺对应的期权是两项独立的资产。
2、投资人的回售权能否不纳入评估范围？
这个问题其实涉及到股权与回售权能否分离的问题。投资人出资持有标的企业的股权后，即享有了公司法所规定的各项股东权利（比如，分红权、剩余财产分配权和表决权等等，以下称作“股东的法定权利”），股东之间还可以通过公司章程和股东协议对这些法定权利的行使作出特别约定。通常，股东法定权利的行使基础是股东身份，股东法定权利与股权不可分离，随股权的转让而转移。因此，股权转让中，股东享有的各项法定权利通常默认纳入评估范围。
但投资人的回售权不是一项法定的股东权利，而系投资人与承诺方基于合同订立而创设的一种权利。回售权不必然随着股权的转让而转移，回售权可以与股权一并转让（比如，将投资人与所持股权相关的权利义务作概括转让），也可以不随股权一起转让。但若回售权不随股权转让，相发于投资人豁免了承诺方的回购义务，因为在投资人将股权转出后，投资人丧失了要求承诺方回购的股权标的，投资人无法再实现回售权。实务中，也有投资人与承诺方约定“若投资人触发前将股权对外转让，则回购条款失效”的案例。
因此，根据委托人的要求，投资人的回售权可以不纳入评估范围。当投资人的回售权不纳入评估范围时，不会出现评估目的与评估范围不匹配的情形。
3、股权评估中应如何考虑回购条款的影响？
首先应明确投资人的回售权是否纳入评估范围。对于委托人未将投资人的回售权纳入评估范围的，在股权评估中无需考虑回购条款的影响。这种情况下，建议在委托合同中予以明确，且在评估报告中作出披露。
若委托人将投资人的回售权纳入评估范围，根据是否触发回购条款选择不同的方式进行考虑：
（1）对于未触发回购条款但能够对回购条款触发概率作出判断的，可以采用情景分析法进行评估，即“含回售权的股权”的价值=触发概率*触发前提下的价值+（1-触发概率）*单纯股权价值。
触发前提下的价值，可以采用现金流折现模型得出，这种方式下，还需要对触发后投资人是否行权作出判断。
在触发假设下，投资人拥有的回售权实质是一种卖方期权（看跌期权），属于非权益性嵌入衍生工具，投资人在触发时点之后有按约定价格将股权出售给承诺方的权利，若触发时股权价值低于回购价，投资人行权有利，因此，对于触发前提下的价值，也可以采用期权定价模型计算，即触发前提下的价值=单纯股权的价值+回售权的期权价值。可使用布莱克-舒尔斯模型计算回售权这项卖方期权的价值，当前价格为评估基准日单纯股权的价值，波动率选标的企业股价或业绩的波动率，行权价格为回购价，行权期限为自评估基准日至触发回购条款时点的期间。
（2）对于已触发回购条款但投资人尚未行使形成权的，应取得投资人是否行使形成权的书面说明。若投资人决定行使形成权的，按行权后的债权进行评估；若投资人拟放弃行权的，建议关注其放弃行权的理由，若投资人为国有企业，则建议投资人应就放弃行权事宜履行决策和审批程序。
（3）对于已触发回购条款且投资人已行使形成权的，直接按债权进行评估。
（4）对于不适于采用以上方法进行评估，或因回购条款约定不清、缔约双方存在显著分歧，或回购条款涉诉未决的，应在评估报告中恰当披露，或建议委托人不将回售权列入评估范围。
